7种合伙股权设计手法,合伙制股权设计方案

上篇 创业合伙人股权设计

第一章 合伙人股权设计概述

导读

本章为合伙人股权设计的基础知识，了解这些知识是成功进行股权设计的前提和条件。本章共分为六节。第一节：合伙人的概念和重要地位；第二节：股权的含义、权能和类别；第三节：股权结构的含义、类型、形成与变化；第四节：股权结构对公司治理结构的影响；第五节：企业股权设计；第六节：合伙人股权设计。

第一节 合伙人的概念和重要地位

一、什么是合伙人

根据资本构成、责任形式和在法律上的地位，企业法定分类的基本形态主要是独资企业、合伙制企业和公司制企业。对应这三种企业基本形态，我国分别制定了《中华人民共和国独资企业法》（以下简称《独资企业法》）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。

《合伙企业法》规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

《公司法》第二条规定，公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

根据上述规定，“合伙人”一词与“股东”有着重大区别，二者在对象、承担的责任和适用法律等方面都是不同的：在对象方面，合伙人是合伙企业的主体，股东则是专门针对有限责任公司和股份有限公司而言的；在责任承担方面，合伙人分为有限合伙人和无限合伙人，有限合伙人依据自己的出资承担有限责任；无限合伙人则要承担无限连带责任；而公司中的股东则是以出资额为限承担有限责任；在适用法律方面，合伙人主要由《民法通则》《合伙企业法》规定其权利义务，而股东则由《公司法》等规定其权利义务。

但本书中的“合伙人”概念并非指《合伙企业法》里的“合伙人”，而是属于《公司法》中的“股东”的一部分。

为什么本书把公司里的“股东”称为“合伙人”呢？有两个原因：

一是强调共同创业者具有相同价值观，为了共同的目标，利益深度绑定，共同设立和经营公司的含义。

二是受电影《中国合伙人》的深刻影响。《中国合伙人》是由香港导演陈可辛执导，黄晓明、邓超、佟大为主演的一部励志影片，讲述的是自二十世纪八十年代至二十一世纪初，大时代背景下三个年轻人从学生年代相遇、相识，拥有同样的梦想到一起打拼事业，共同创办英语培训学校，最后功成名就、实现梦想的励志故事。该影片浓缩了一代创业者的成长历程，具有一定的时代意义。该片于2013年5月17日在中国大陆上映，2013年5月30日和8月2日分别在香港和台湾上映。该片获得第29届金鸡奖最佳故事片、最佳导演和最佳男主角三个大奖，对社会观众的影响很大。因为影片中，英语培训学校的创始股东被称为合伙人，在现实生活中，很多人也把公司里的股东，特别是创始股东称为“合伙人”，这已经成了人们的一个习惯。为了尊重这种习惯，本书也把公司里的“创始股东”称为“合伙人”。

二、合伙人、创始人、联合创始人与股东有什么区别与联系

上文提到，这里的“合伙人”的内涵是指具有相同价值观，为了共同的目标、利益深度绑定，共同设立和经营公司的合作者；是既有创业能力，又有创业心态，有3—5年全职投入预期的人，是公司最大的贡献者与股权持有者。合伙人一定是公司里的股东，但并不是所有的股东都可以称为合伙人，只有那些具备合伙人内涵的股东才是合伙人，仅仅投入一些资金、资源，本人不直接参与公司创业活动或者从事兼职工作的股东都不适宜做“合伙人”。

创始人，英文Founder，一般是指企业的开创者，事件概念的最先提出者，或事物缘起的人，通常是企业建立时期的发起人、所有人和创业时的核心主导。比如新东方的创始人俞敏洪、联想的创始人柳传志等。

联合创始人，英文Co-Founder，指企业初创时期的多个创业伙伴，并在企业创建过程中分别承担具体的工作和一定的任务量，扮演过核心角色和关键作用的人。比如Google的创始人Page和Brin、苹果的创始人Jobs和Wozniak。

联合创始人在共同创建的项目或产品正式上线后或者达到具备提供正常使用的情况下，即使离开了，依然被视为联合创始人。创始人与联合创始人都属于合伙人，而且都属于创始合伙人，当然也都是公司的股东。

三、正确理解合伙人的重要地位

俗话说：“一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮。”个人的力量是有限的，成大事者要善于借力，善于与人合作。在移动互联网时代，对于创业者来说，要想成功经营一家公司，最好的办法是与人合伙，采用合伙制，共同筹资、集思广益、共同谋划、共担风险、共享利润，这样成功的概率是最大的。2014年，中国房地产业龙头万科集团召开合伙人创业大会时，1320名中高层管理人员成为万科集团的首批事业合伙人。万科总裁郁亮在大会上喊出这样一句口号：“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生。”^[1]不久，新东方董事长俞敏洪自述我是怎么被“中国合伙人”的，又一次引发了关于企业合伙制的热议。

从互联网巨头阿里巴巴到地产界翘楚的万科，从轻巧灵动的创业企业到声名显赫的传统企业，“合伙制”成为管理界的新名词。在移动互联网时代，创业者可以充分利用合伙制来筹集资金，与创业合伙人并肩作战、共担风雨、共享事业发展成果。在管理实践中，合伙制也正在逐渐取代传统雇佣制。作为老板，一定要深刻认清这样一个现实：未来都是合伙人，没有员工，更没有“打工仔”一说。时代在变，企业的组织模式同样也需要变革。雇佣制已经不再适合移动互联网时代的要求，要打破传统的雇佣关系，更大限度地发挥人力资源优势，强强联合。合伙时代已经到来。

合伙人的重要地位主要表现在以下几个方面：

（一）合伙人是企业的所有者，对企业影响很大，选择好合伙人是创业的头等大事。合伙人的实力在很大程度上决定了企业实力，合伙人的素质会在很大程度上影响企业的最终成就，合伙人是企业的基因，既决定了企业的出身，也决定了企业的未来。

（二）合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于长期、深度绑定的婚姻关系。合伙人一旦选定，不管你喜欢不喜欢他都会伴随企业终生，商业文明的最高原则是股东（包括这里的合伙人）权利神圣不可侵犯，不管他是怎么获得的股权。既然他是股东，他的股权就不能因任何原因予以剥夺，包括不能以少数服从多数的原则予以剥夺。如果合伙人之间分手，企业必然伤筋动骨，尤其是在当今中国诚信缺失的时代，一旦选择了错误的合伙人，不仅难以建立真诚的合作关系，就连分手也会万般艰难。

（三）中国公司的失败，至少有一半是因为合伙人出了问题。人们常常可以共患难却不能共富贵，企业一旦做强做大，合伙人之间的矛盾就会随之出现。几乎每个民营企业在发展过程中都经历过合伙人之间的分分合合。

因此，真格基金创始人徐小平在近期的演讲中着重强调了合伙人的重要性，他表示“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要”。^[2]

第二节 股权的含义、权能和类别

一、什么是股权

股权是企业股权设计中的一个核心概念，正确理解股权的含义与权能是进行股权设计的一个前提条件。

关于股权的含义，专家学者各有不尽相同的定义和解释，主要有以下表述：

（一）基于股东地位而对公司主张的权利，为股东权。股份公司的股东权为股票表彰的权利。^[3]

（二）股权，又称股东权，是股东作为公司的成员在公司中所享有的权利。^[4]

（三）狭义的股东权，则指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。^[5]

（四）股东权利是指股东因持有公司已经发行的股份，基于股东资格，在公司取得法律上的地位，于公司存续中，对公司所享有的多项权利。股份持有人为股东，得享股东权利，股东权利简称股权。^[6]

（五）股东权，乃基于其地位与公司间所有之法律关系是也。股东权既非纯粹的财产权，亦非纯粹的人格权，乃是一种特殊的权利。^[7]

股权的基础是社员权，产生于股东地位或股东资格。股权是公司的投资人基于股东资格，依照《公司法》制度和公司自身章程的规定，在公司中享有以财产为核心的权利。股权有三层含义：第一层是投资人基于投资行为而获得股东资格；第二层是股权的具体内容是由法律和章程规定的；第三层是股权的内容是多方面的，股东的经济利益是核心内容。^[8]

股权因公司设立时出资，或因公司增资时入股，或因股权受让，或因受赠，或因共有财产分割和遗产继承时继受，或因股票等证券市场交易而取得。

二、股权的权能类型有哪些

根据股权内容和行使目的，股权的权能可分为自益权与共益权两大类型：

自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利，主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股权转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。

共益权是指股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利，主要包括出席股东会的表决权、任免董事等公司管理人员的请求权、查阅《公司章程》及簿册的请求权、要求法院宣告股东会决议无效的请求权，以及对公司董事、监事提起诉讼的权利等。

自益权与共益权是对股权的基本分类。自益权无须其他股东的配合就可以行使。共益权尽管也是以自己的利益为目的，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为共益权。这类权利一般需要结合其他股东一同行使。

自益权主要是财产权，共益权主要是公司事务的参与管理权，它们共同构成了完整的股东权，自益权表明了股东权的财产性和请求性，共益权表明了股东权的身份性和支配性。

三、股权的具体权能包括哪些

股权具有各种权能，一般来说，股权的全部权能包括以下十个方面：

（一）股东身份权。我国《公司法》第三十一条、第三十二条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这是主张股东权利的直接依据。

（二）参与重大决策权。我国《公司法》第三十六条、第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改《公司章程》等。《公司章程》还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

（三）选择、监督管理者权。现代公司治理采用所有权和经营权相分离的制度，《公司法》确立的公司治理结构是：股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。

（四）股东知情权。股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经营管理层，但股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。《公司法》第三十三条对此作了如下设计：股东有权查阅、复制《公司章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自接到股东提出的书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东有权向人民法院提起诉讼。

（五）资产收益权。资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例或者章程规定的方式分取红利。公司新增资本时，除非《公司章程》另有约定，否则股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，如有剩余，股东有权按照出资比例或者按照《公司章程》的规定予以分配。在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第七十四条规定，如果公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（六）提议、召集、主持股东会临时会议权。股东会应当按照章程规定召开定期会议，以保障股东参与公司重大决策的权利。但为数不多的定期股东会议有时并不能满足股东参与公司重大决策的需要，因此《公司法》第三十九条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事有权提议召开股东会临时会议。董事会或执行董事应当根据提议召开。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；如果监事会或者监事也不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（七）关联交易审查权。股东有权通过股东会就公司为股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该事项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《公司法》第二十一条同时规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）股东会决议、董事会决议撤销权。由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。对此，《公司法》第二十二条赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议的权利：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

（九）退出权。《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这是资本维持原则。但这并不影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（十）诉讼权和代位诉讼权。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。某些特定情况下，股东可以代表公司提起代位权诉讼。《公司法》规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的执行董事向人民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

由于公司董事、监事、高级管理人员直接控制着公司，因此，当他们侵害公司利益时，公司不可能提起诉讼。公司权益受到侵害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过一定的程序，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼的权利具有重要的现实意义。

第三节 股权结构的含义、类型、形成与变化

一、什么是股权结构

根据现代企业理论，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分配状况与匹配方式。股权结构是所有权结构在公司制下的具体表现形式。在实践中，由于经济环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量和权利角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性方面对股权结构进行划分。股权集中度是指各股东所持有的股份占公司总股本的比重；股权属性是指各个不同背景的股东分别持有多少股份，在我国，则指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例情况。前者说明股权集中或分散的程度，是股权结构量的体现；后者则是说明股份持有者的特性，是股权结构质的体现。

因此，股权结构不是简单的股权比例或投资比例，它是以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

股权结构虽然不是简单的股权比例，但股权比例却是取得公司决策权和管理权的主要因素。因为股权是一种基于投资而产生的权利，公司管理权来源于股权或基于股权的授权，公司决策权来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别只在于决策参与程度和影响力的大小。

二、股权结构的类型包括哪些

股权结构按照不同的标准，可以划分为不同的类型：按照不同要素在股权分配中所占地位的不同，股权结构可分为资金资本占主导地位的股权结构和人力资本占主导地位的股权结构；按照股东对公司控制力的强弱，股权结构可分为绝对控股的股权结构、相对控股的股权结构和不控股的股权结构。

根据我国《公司法》第四十三条的相关规定，股东会会议作出修改《公司章程》、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他一般事项需要经代表二分之一以上表决权的股东通过。

因此，绝对控股的股权结构是指公司最大股东占股比例达到三分之二以上的股权结构；

相对控股的股权结构是指公司最大股东占股比例达到二分之一以上的股权结构；

不控股的股权结构是指公司最大股东占股比例在二分之一以下的股权结构。

当然，从广义上讲，股东虽然直接实际出资没有达到二分之一，但股权比例最大，如果能够通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等，以联盟形式在公司形成控股局势的，也属于控股的股权结构。

三、股权结构是如何形成和变化的

股权结构是一个动态的可塑结构，其变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的改变。股权结构的形成和变化受社会环境和科学技术的影响，当社会环境和科学技术发生变化时，企业股权结构就会相应地发生变化，具体表现为股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。

企业股权结构的这种变化反映出一个问题：在所有的股权资源中最稀缺、最不容易获得的股权资源必然是企业中占统治地位的资源。企业的利益分享模式和组织结构模式由企业中占统治地位的资源来决定。

在世界全球化进程中，人力资本或知识资本的重要性日益凸显，使得传统的“所有权”和“控制权”理论遭到前所未有的挑战。这已成为未来企业管理领域研究的新课题。

第四节 股权结构对公司治理结构的影响

一、什么是公司的治理结构

公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，OCED在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。”公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说，股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。

公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系。这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理的前提。

公司治理的内容包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场以及有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构建一个公平合理的权利结构，从而在股东、董事会与经理人之间构成一种有效的鼓励、束缚与制衡机制，以保证公司按照有关法律法规进行运作，并实现公司及股东利益的最大化；公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场和人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、人才竞争等方式对公司产生的鼓励、束缚作用；有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益，保证公司遵守国家法律而制定的一系列规定，包括董事的法律责任，会计准则，信息披露要求等，这些法律法规构成了有关公司治理的法律束缚。

二、股权结构对公司治理结构有哪些影响

股权结构是公司治理结构的基础，它对公司治理机制具有重要的影响，主要表现为以下几个方面：

（一）股权结构对股东会的影响

在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相匹配，大股东有动力向管理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力工作；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东既没有压力也没有动力对公司管理层实施监管，他只会利用其所掌握的对公司的控制权实现自己的私利。因此，对一个公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极、主动地去行使权利和承担义务。

（二）股权结构对董事会和监事会的影响

股权结构在很大程度上决定了董事会、监事会的人选。在控制权可竞争的股权结构模式中，股东会决定的董事会、监事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于掌握公司控制权的股东可以通过垄断董事会、监事会人选的决定权来控制董事会、监事会，中小股东的利益是无法得到保障的。

（三）股权结构对经理层的影响

股权结构对经理层的影响在于经理层是否存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而使得代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命被大股东所控制，削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。

总之，在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事、监事和经理层能够各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥作用；而在控制权不可竞争的股权结构下，公司治理的内部监控机制则不能发挥作用。

三、股权集中度对公司治理结构有哪些影响

如前所述，按照股东对公司控制力的强弱，股权结构可分为绝对控股的股权结构、相对控股的股权结构和不控股的股权结构。绝对控股的股权结构属于股权高度集中型的股权结构，相对控股的股权结构属于股权相对集中型的股权结构。不同类型的股权结构，其股权集中度是不同的，股权集中度不同，其对公司治理结构的影响也是不同的。

（一）股权高度集中型的股权结构对公司治理的影响

一般来说，利益趋同下的股权集中或绝对控股股东在一定程度上有利于公司的经营管理，也有助于减少代理成本。因为绝大多数控股股东都是自己本人或派出自己的直接代表担任公司董事长或总经理，实现所有权和经营权的统一，有效避免了经营者的“逆向选择”和“道德风险”。但利益冲突下的高度集中型股权结构，控股股东有可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益而不是公司价值的最大化。由于控股股东拥有绝对控制权，股东会和董事会容易被架空，代理权竞争通常难以发挥作用。控股股东通过不正当的关联交易、强制公司为自己出具担保、占用公司资金、私分公司资产等手段掏空公司，严重侵害中小股东利益，这在国内外公司中十分普遍。

（二）股权相对集中型的股权结构对公司治理的影响

股权相对集中，使大股东对公司的控制和管理有了现实可能性。由于大股东拥有的股权较大，他们通常有动力也有能力对经营者进行有效的直接约束。另外，相对控股模式下控股股东的控制权比较明确，当公司面临市场变化、经理人员投资决策失误或公司业绩持续下降时，控股股东会迅速做出反应，改变公司的经营策略、撤换经理人员或选择退出。因此，相对控股模式可能是目前最有利于在公司经营不利的情况下更换经理人员的一种股权结构，能有效地促进经理人员按照股东利益最大化原则行事。

相对集中型的股权结构也有不足之处，主要表现为由于各股东持股比例处于基本平衡状态，单个股东并不具有绝对的决策权，对于经营管理中出现的分歧难以形成一致的意见，容易出现相互扯皮的现象。这会降低公司的决策效率，对公司治理产生消极影响。

（三）股权高度分散型的股权结构对公司治理的影响

高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理能力非常有限，使得任何一个股权持有者都不可能对公司实施控制权。收益与成本的博弈使得分散的股东更多地采用“搭便车”的策略，公司的控制权实际上落入了经理层手中。股权过于分散，任何一名股东都没有能力控制公司，也会带来负面影响。一方面，由于股权过于分散，持股者的持股量相对较少，根据成本效用原则，持股者因收集公司相关信息所花费的成本远大于据此做出正确决策而获得的收益。投资者仅仅为了取得较高的投资回报率而参股，而对公司的长远发展及管理和控制问题不感兴趣。因此，他们缺乏足够的动力参与企业的管理和约束经营者的行为，这在很大程度上导致投资者对企业监控不力；另一方面，由于股权过于分散，中小投资者是相对的弱者，在信息获取、资本实力、资产占有及市场影响力等诸多方面都处于劣势，需要借助于外部监督的力量来保护自己的个人权益。

第五节 企业股权设计

一、什么是企业股权设计

企业股权设计不是简单的投资比例或者股权比例的设定，而是指以股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列的设计，它涉及公司的管理权、决策权和利益分配权。

企业股权设计的主要关键点在于股权比例的分配、公司的表决方式和公司控股权的取得以及利益分配模式。

不同股东要求的股权结构是不同的。每个股东都会站在自己角度，充分考虑自己的投资目的、投资额、投资比例，并结合自身优势设计对自己有利的股权结构。

二、企业股权设计的类型有哪些

股权设计的类型，最典型的包括两种：一元股权设计和二元股权设计。

所谓一元股权结构是指股权比例、表决权（投票权）和分红权均一体化的股权结构。在这种股权结构下，股东的权利完全根据股权比例来确定。一元股权结构设计是最简单的股权架构设计，其重点是尽可能避免出现公司僵局。

所谓二元股权结构设计是指将股东权利进行分离设计，使得股权在股权比例、表决权（投票权）和分红权之间做出不等比例安排。

我国现行《公司法》规定，章程可以约定同股不同权，但在股份有限公司里，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种股权设计，适合那些需要将分红权给某些合伙人，而将决策权留给创始人的有多个联合创始人的情形和对员工进行虚拟股权激励的情形。

三、企业进行股权设计的目的有哪些

一般情况下，企业股权设计的根本目的是保证公司能够正常运转，激发公司人员的工作积极性，有利于公司整体的快速发展。但不同行业的企业、企业处在不同的阶段以及企业的具体情况不同，其设计股权结构的具体目的是不同的，主要表现为以下几个方面：

（一）凝聚、绑定合伙人团队。现在，创业竞争的加剧以及节奏的加快，使得联合创业的成功率远高于个人创业。合理的股权设计能够迅速凝聚合伙人，把合伙人长期、深度绑定在一起，形成一个具有竞争力、战斗力的创业团队。

（二）维护创始人对企业的控制权。对于中早期的企业来说，创始人在公司成长过程中扮演着很多角色，最重要的角色通常是决策者。当公司面临这样那样的问题时，创始人决定一个团队的力量往哪儿用，怎么用，带领团队同舟共济，渡过难关。创始人对公司的控制权决定着公司发展的方向和成长速度。良好的股权设计有利于创始人牢牢地把握公司的控制权。

（三）吸引人才、留住人才、激发人才的工作积极性。现代企业的竞争，归根结底是人才的竞争，人力资本分享公司发展成果是企业收入分配体系改革的必然方向。企业的核心命题是价值创造与价值分配，企业股权结构中的股权激励是解决企业价值分配问题的根本性制度，是吸引人才、留住人才、激发人才工作积极性的重要手段。

（四）吸引投资者投资。现在，创业创新的很大一个特点就是有资本的助力，企业股权设计一定要考虑资本如何进入。根据现代创投企业的股权分配原则，投资人投出巨额资金，但往往只占小股，需要通过股权结构来保护他们的利益。因此，只有一个良好的符合投资人需求的股权结构才能吸引投资人对企业进行投资。

此外，股权设计的目的还包括设计的股权结构还要有利于公司的高效决策、方便公司的经营管理和有利于公司的上市，等等。

《公司法》赋予了《公司章程》很大的自主权，股东可以根据自己的实际需要来设计符合自己需求的股权结构。

四、企业进行股权设计的内容包括哪些

企业股权设计是一项非常复杂的工作，一般来说，其内容主要包括以下几个方面：

（一）股权比例的分配。股权是一种基于投资而产生的综合性权利。股权的权能包括自益权和共益权两大类，自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，其权能主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利；共益权是指股东为公司利益兼为自己利益而行使的权利，其权能主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。

股权的比例决定或影响股东的利益分配，决定或影响公司的管理权和决策权；公司管理权来源于股权或基于股权的授权；公司决策权来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理，有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别只在于决策参与的程度和影响力的大小。

股权分配直接体现了股东投资的目的，影响股东的利益分配权和决策管理权，因此，股权分配是股权设计中的重要内容。

（二）股东会、董事会职权及股东会会议通知的设定。《公司法》第三十七条、第四十六条对股东会、董事会的职权进行了列举式的规定，但同时也允许《公司章程》对其他职权进行规定。对于股东会会议的通知，《公司法》允许《公司章程》作出与《公司法》不同的规定。因此，企业进行股权架构时，可以根据自己企业的实际情况对股东会、董事会职权及股东会会议通知进行个性化的设定。

（三）表决权及表决方式的设计。表决权是股权所包含的一项内容，是股东行使共益权时表达自己意志的一项重要权利。表决权的行使有很多方法，比较普遍的有两种原则，一是“均一主义”，即无论出资多少，每个出资人平等享有一个表决权；二是“资额主义”，即出资人按照出资比例行使表决权。

我国现行《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，《公司章程》另有规定的除外。对于股东会的议事方式和表决程序，《公司法》第四十三条规定，除本法有规定的外，由《公司章程》规定。

对于公司股东内部而言，为公司长远计，利用股权结构中法律对表决权的基本规定和股东之间的协议把对管理权进行控制的安排放在首位。股东对公司的实际控制表现在两个方面，即股东会上对公司重要事项进行投票表决，以及在高管任免中选举符合自己利益的高管。因此，表决权及表决方式的设计属于股权架构设计中的重要内容。

（四）公司控制权的设计。公司控制权，包括股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理层面的实际控制权以及对产品和人的控制权几个方面。

股东层面的控制权除了股权比例这一基础性的因素外，还包括股权与投票权的分离设计。现实实践中，随着公司的不断融资，创始人股权被不断稀释，很难一直保持对公司的绝对控股权。为了继续维持对公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种表现形式：投票权委托、一致行动人协议、有限合伙持股和境外股权架构中的“AB股计划”（或称“牛卡计划”，或称“双股权结构”）（dual-classstructure）。“投票权委托”是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使的行为。“一致行动人协议”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动；意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间可以通过签署一致行动人协议增加创始股东的投票权权重。一致行动人协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某人意见作为一致行动的意见，以巩固该人在公司中的控制地位。

一致行动人协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和腾讯也同样存在，根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8%股权而软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使；南非MIH公司持有腾讯34%的股份，而马化腾持股仅为10%，还不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任将投票权让渡给腾讯管理团队，实现马化腾对公司的控制权。

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方出资，不参与企业管理。企业在进行股权设计时，可以让投资人不直接持有公司股权，而是把他们都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙里的LP，只享有经济收益而不参与日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。

如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure），实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股（Class A common stock）与B序列普通股（Class B common stock）；A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。在美国上市的公司通常采用这种结构来维持创始团队对企业的控制权。比如，Facebook、Google和百度等企业都将其A序列普通股设定为每股1个投票权，B序列普通股每股10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及其管理层持有的股份每股代表20个投票权，其他股东持有的股份每股只能代表1个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但由于有双层投票结构保护，其投票权能确保其在股东会上对重大议案有绝对的发言权。

董事会方面的设计，主要是通过占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。公司经营管理的实际控制权主要包括控制法定代表人的职位、掌握公章、掌握营业执照、其他印章和证照等。

股东可以根据自己企业的实际情况，参照上述内容设计自己公司的控制权。

（五）股东权利的弱化或强化。股东权利有自益权和共益权两方面，前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购权等；后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权等。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利。但遇有隐名股东、干股股东等情况下，如果不对股东权利进行弱化或强化，一旦出现显名股东、干股持有人依《公司法》诉求其完整股东权利时，损害的不仅仅是实际投资人的利益，同时也会将公司推向危险的境地。因此，股东权利的弱化或强化也属于股权设计的重要内容。

五、为什么要用整体性和动态性的思维设计企业股权结构

企业在进行股权设计时，应有整体观念和动态思维。一般情况下，一个企业的股权最终要分为三大板块：创始合伙人团队占有的股权、员工通过股权激励占有的股权、外部投资人和顾问占有的股权。在设计股权结构时，这三大板块的股权要做统筹安排，进行合理的股权战略规划。

任何一个企业的股权结构都不是固定不变的，而是始终处在变动过程中的。股权比例不仅在创始合伙人团队、员工经营团队和外部投资人和顾问团队这三大板块之间进行变动，而且股权比例在每一个板块内部也都是随时变动着的。随着时间的推移，创始合伙人有进有出，被股权激励的员工有入职离职，职位有升有降；企业的融资也是分为天使轮、A轮、B轮、C轮等多轮融资。企业的股权是始终处在变动中的。因此，企业在进行股权设计时要有整体观念和动态思维。

第六节 合伙人股权设计

一、合伙人股权设计的重要性

合伙人是企业的所有者，是公司最大的贡献者，也是主要参与股权分配的人。对于创业企业来说，股权结构特别是合伙人股权结构最能体现企业的差异性、理念和价值观。一个合理的合伙人股权结构对企业具有重大价值，主要体现在以下几个方面：

（一）科学合理的合伙人股权结构有利于维护公司和创业项目的稳定。

合伙人是企业的发起者和主要经营者，科学合理的股权结构可以明晰合伙人之间的权、责、利，科学体现各合伙人对企业的贡献，能够长期、深度绑定合伙人，有助于维护公司和创业项目的稳定。

（二）科学合理的合伙人股权结构有利于引进外部资金。企业在股权融资时，其股权结构是投资人考察的重点。只有股权结构合理的企业，投资人才敢把资金投进来。合伙人股权结构是否科学、健康，在一定程度上比商业模式更重要。风投机构在选择投资项目时，会优先选择有合伙人的企业，优先选择股权结构健康的企业，这是投资的前提。

（三）科学合理的合伙人股权结构有利于企业上市。进入任何资本市场，无论是新三板还是IPO，都会考察企业的股权结构是否明晰、清楚、稳定。如果股权设计不合理，企业是上不了市的。

附：案例 股权设计不当，公司无法上市

2015年10月的第三周，21家并购重组的公司申请上市，其中3家公司因股权结构等问题被否决。通威股份申请上市被否的原因是，商业模式不清晰，股权架构不合理；万鸿集团申请上市被否的原因是，违反公开承诺，股权不清晰；启源装备申请上市被否的原因是，股权架构不合理，存在法律障碍。后来，通威股份重新梳理了股权结构，才得以上市成功。

（四）科学合理的合伙人股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权。对于具有快速成长潜力的企业来说，合适的投资人的加入为企业的腾飞增加了强劲动力，但投资人作为公司股东进入公司后，创始人如何平衡和投资人之间的权利分配，如何在融资之后还对公司具有强有力的控制权，有时取决于融资谈判过程中与投资人的各种约定，但有时也取决于企业成立之初合伙人的股权设计。不合理的合伙人股权结构容易导致创业团队丧失对公司的控制权。

附：案例 合伙人股权设计不当，公司被判解散

最高人民法院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）

案情简介：

原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（以下简称“凯莱公司”）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。

被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

裁判结果：

江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以（2006）苏中民二初字第0277号民事判决，驳回了林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销了一审判决，依法改判解散凯莱公司。

裁判理由：

法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据《公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》［以下简称《公司法解释（二）》］第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司的《公司章程》规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续四年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营做出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合《公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述，凯莱公司已符合《公司法》及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

二、合伙人股权设计的内容

合伙人股权设计的内容可以从广义和狭义两个方面来理解。从狭义上说，合伙人股权设计的内容主要指合伙人股权设计的四个机制，即合伙人的进入机制、合伙人股权分配机制、合伙人股权调整机制和合伙人的退出机制。所谓合伙人的进入机制，是指创始人在进行创业时，如何选择合伙人，如何建立合伙关系；所谓合伙人股权分配机制是指合伙人之间在进行股权分配时应当遵循什么样的原则，考虑什么样的因素以及采取什么样的具体分配方法；合伙人股权调整机制是指随着合伙人对企业贡献价值大小的变化，重新分配其股权比例的方法；合伙人退出机制是指合伙人退出公司的条件、方式及其所获得股权如何处理的明确约定。

从广义上说，合伙人股权设计除了上述四个核心机制外，还包括相关司治理的一些内容，比如股东权利、股东会和董事会职权、议事规则、表决方式及表决程序的设计等内容。

三、合伙人股权设计的时间

合伙人股权设计应尽早进行。许多创业公司容易出现的一个问题是，在创业早期大家一起埋头打拼，不考虑每个合伙人占有多少股权和怎么获取这些股权。因为这个时候公司的股权就是一张空头支票，大家都不在意，但随着公司的前景越来越清晰、公司的价值越来越大，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股权比例。问题是这个时候再去讨论股权怎么分，股权结构怎么设计，合伙人之间很难达成一致意见，股权无论怎么分都不可能满足所有人的预期，导致合伙人之间产生股权纠纷，进而影响公司的发展。因此，创业之初，就要把合伙人之间的股权分配甚至整个公司的股权分配，包括未来股权融资、股权激励时的股权筹划设计都要提前做好，并且签署明确的合伙人协议和《公司章程》。

四、合伙制成功落地应注意的问题

合伙制虽然具有很多优点，但并非在每个企业都能落地生根，这其中既有合伙制不适合企业的问题，也有合伙制在具体运作过程中是否顺利的问题。因此，在合伙制企业的具体经营中，企业一定要避免陷入常见的误区，否则，合伙制不但发挥不了应有的作用，还极可能给企业带来毁灭性的打击。根据我们实务经验的总结，要想让合伙制成功落地，一定要避免陷入下列常见的风险和误区。

（一）切忌陷入“合伙人就是多发点钱”的误区

有些企业给了合伙人股权，也只是让合伙人享有一定的分红权，并没有匹配相应的参与公司经营决策的权力。在这种情况下，合伙人感受不到自己是合伙人，只有到了每年分红时才意识到自己是合伙人。显然，他们不是真正意义上的合伙人，而只是股东。真正的合伙人应该是自我驱动的、乐于奉献的，即参与到公司的具体经营、决策中，有耐心等待收获。要想规避“合伙人就是多发点钱”的误区，最重要的是要在相关的经济权限上加以设计。比如，有些公司设立合伙人委员会，或定期召开合伙人会议，赋予合伙人重大事项的决策权，等等。通过这些方式，让合伙人真正参与到企业经营中来，与企业共担风险，共谋发展。

（二）切忌陷入“唯人力资本论”的误区

有些合伙制企业把人力资本与物质资本的对等合作变成“唯人力资本论”，强调凡事以人为本。当然，不同的企业属性不同，人力资本和物质资本在企业的地位是不同的，比如，对于创意、咨询等轻资产公司来说，人力资本的话语权要强于物质资本。但对于那些物质资本依赖程度高的行业，就需要明确到底哪些价值是由人力资本创造的，哪些价值是由行业天然属性带来的，哪些价值是物质资本贡献的，只有这样才能进行差异化的机制设计。

（三）要避免合伙人坐享其成，形成只享受不付出的情形

企业采用合伙制，很大程度上是为了激发大家对企业的认同感，让有能力的合伙人持续贡献，确保企业持续发展。如果不能坚持“谁贡献谁享受”的原则，合伙人就容易滋生“坐享其成”的观念，以为只要投资入股了，就是企业的合伙人，就可以坐收渔翁之利了。这不仅背离了合伙人的初衷，也给企业内部带来了不公平感，对企业有百害而无一利。

[1] 姜博仁：《新合伙制》，人民邮电出版社2016年版，第2页。

[2] 徐小平最新演讲谈创业：选择合伙人比选择商业模式更重要。来源：网易财经·综合时间：2015年3月18日。

[4] 孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版，第252页。

[5] 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第11页。

[7] （台）郑玉波：《公司法》，三民书局印行，第106页。

[8] 王亦平、马强、王轶：《公司法理与购并运作》，人民法院出版社1999年版，第60页。